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万科股权争夺战火未熄??康达尔遭遇“野蛮人”逼宫

时间:2016-09-22 13:01作者:admin 点击:

万科股权争夺战火未熄,又一家上市公司——康达尔遭遇“野蛮人”逼宫

红刊财经作者 赵康杰

万科股权争夺战火未熄——康达尔遭遇“野蛮人”逼宫

在万科股权争夺战进入多方缠斗时,另一家上市公司康达尔也正遭遇“门口野蛮人”逼宫。

康达尔原定于今年6月份召开2015年年度股东大会,但为避免与第二大股东京基集团逼宫董事会遂决定到8月底再召开。不过,因为不符合监管规定,康达尔股东大会最终在 7月29日举行。让外界大跌眼镜的是,此次股东大会形成了“三个版本决议”——即会上审议的10项决议分别按照“全体与会股东均按有效表决计票”、“京基集团的表决票按无效计票”以及“京基集团及其疑似一致行动人吴川商会的表决票按无效计票”予以披露,康达尔与京基集团的裂痕公开化。

“三个版本决议”涉嫌信息披露不规范

在股东大会上形成“三个版本决议”并不多见,这起因于康达尔对京基集团有限公司(以下称“京基集团”)及其疑似一致行动人深圳市吴川联合企业家投资有限公司(以下称“吴川商会”)的“不认可”。早前,京基集团在6月12日到7月13日曾4次提交议案欲罢免康达尔董事会,均止步董事会。直到7月18日京基集团提交了第5议案,提案才终于获得康达尔董事会的通过,康达尔当时称,将于9月14日召开临时股东大会审议罢免议案。对此次的“三个版本的决议”,康达尔表示是对京基集团及吴川商会所持有的股票表决权“不认可”。

对哪个版本最终有效,康达尔表示,将待监管部门作出明确认定。

记者发现,在康达尔股东大会上审议的10项决议中,除了《公司2015年利润分配预案》和《关于控股子公司为母公司提供担保的议案》两项决议无论是否包含京基集团和吴川商会投票结果均得以通过外,其余包括《2015年度董事会工作报告》等8项决议均要等监管部门的认定结果来判断是否通过。

但这样一份看似尊重了各方利益的“多版本决议”,实际上已经涉嫌信息披露不规范。8月2日,深交所向康达尔下发关注函,对公司搁置股东大会表决结果事项表示关注,并要求公司说明其在股东大会上分3种情况计票的行为是否合规。

就此,北京锦天城律师事务所合伙人张岩向红刊财经表示,康达尔披露的决议结果是不规范的,不符合上市公司公告准确性的规定。他表示,上市公司的股东大会只能形成一个有效的决议,如果康达尔认定京基集团投票权无效,那么应该以无效计票;如果法院最后判定京基集团投票权有效,康达尔可以选择申请撤销该份决议并重新作出新的决议。“无论如何,上市公司的决议都必须有一个确定的结果,不能随便做假设。”

康达尔否定京基集团收购资格

法律专家称其行为“不合理”

“三个版本决议”是否合理合规还有待监管部门的认定,www.88xyxy.com,但京基集团以及其一致行动人对康达尔的控制权争夺不会因此停步。

自2015年以来,京基集团多次增持康达尔。截至目前,京基集团持有康达尔31%的股权,距离康达尔控股股东深圳市华超投资控股集团有限公司(以下称“华超投资”)31.66%的持股比例仅有一步之遥。

按照今年5月5日康达尔披露的《收购报告书摘要》,京基集团在2016年4月28日起的6个月内,将增持不超过康达尔总股本2%的股份。增持完成后,京基集团对康达尔的持股比例将攀升至32%,超过华超投资并将成为康达尔第一大股东。

京基集团在按部就班地执行收购计划,康达尔却完全不欢迎门口的野蛮人。康达尔表示,依据《上市公司收购管理办法》第六条的规定,京基集团不具备收购上市公司的主体资格。康达尔认为,京基集团在2013年至2014年间,涉嫌动用“林志”等13个“马甲账户”恶意收购上市公司,刻意隐瞒事实,严重违反信息披露义务,鉴于京基集团以及林志等 13 名自然人存在的一系列涉嫌重大违法事项尚在法院诉讼和监管部门的调查之中,京基集团不得收购上市公司。

对于京基集团是否拥有收购主体资格,张岩对红刊财经表示,京基集团是否动用“马甲账户”恶意收购上市公司目前法院并未作出认定,但是即便京基集团确实有违法违规的行为也并不影响其作为实质的法人资格去收购上市公司。“作为股东,京基集团的收购权利是天然存在的,收购是否有效只能由监管部门作出判定,康达尔无权剥夺其收购资格。”

张岩认为,即使存在违规,也是京基集团动用“马甲账户”违规增持康达尔一事,这还需要“法院的最终判决来认定。”

康达尔董事会或迎大变局

据红刊财经记者了解,康达尔董事会以不合规为由4次否决京基集团罢免康达尔董事会的议案后,终于在京基集团第5次提交相同议案后放行。但仍引来深交所的关注并下发了《关注函》,要求康达尔就《监事会决议公告》的内容表示关注,并要求康达尔监事会对相关事项进一步详细说明并补充披露。

8月11日,康达尔回复深交所时称,www.88xyxy.com,京基集团罢免董事会议案违反《公司章程》及相关议事规则等规定。康达尔认为,根据《公司章程》第九十六条第一款的规定,“为保持公司重大经营政策的连续性,董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。”因此,京基集团提案免去现任全部董事、独立董事职务事实上构成对本届及上届董事会的全面更换,违反了康达尔《公司章程》第九十六条的规定,www.88xyxy.com

根据公告,京基集团的改选议案将在9月14日召开的2016年第一次临时股东大会上进行审议。对此,张岩对红刊财经表示,改选的提案并不属于回避的情形,华超投资与京基集团并不需要回避投票。由此看来,在即将到来的临时股东大会上,华超投资不可避免地要与“野蛮人”京基集团进行正面交锋。而鉴于目前华超投资31.66%的持股比例和京基集团31%的持股比例旗鼓相当,届时改选议案会否通过将存在诸多不确定性。

不过,在9月份召开的这次临时股东大会依然可能成为这场股权暗战的转折点。从康达尔年度股东大会多项议案均有可能遭遇否决的投票结果来看,一旦京基集团及其疑似一致行动人吴川商会参与议案投票,改选董事会的议案得到通过的可能性将会大增,而康达尔董事会则将迎来大变局。

不过,值得注意的是,即便董事会全部成员均遭罢免,与京基集团缠斗已久的康达尔是否会“乖乖让位”依然存疑。从目前情况来看,一旦董事会遭到推翻,咬定“京基集团提交的议案不合规”的康达尔势必不会善罢甘休,因此,9月份召开的临时股东大会并不会成为康达尔与京基集团缠斗的“终点”。

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